引言

分支機(jī)構(gòu)是公司常設(shè)機(jī)構(gòu)的一種，屬于不具有獨(dú)立法人地位的派出機(jī)構(gòu)，與公司同屬一個(gè)法人實(shí)體，其生產(chǎn)、銷售、財(cái)務(wù)、人事等方面受公司的支配和控制。那么非法人分支機(jī)構(gòu)蓋章的文件一定可以代表總公司的意思表示嗎？

《民法典》第七十四條規(guī)定：“……分支機(jī)構(gòu)以自己的名義從事民事活動(dòng)，產(chǎn)生的民事責(zé)任由法人承擔(dān)；也可以先以該分支機(jī)構(gòu)管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，不足以承擔(dān)的，由法人承擔(dān)?！笨梢?，分支機(jī)構(gòu)的民事行為后果由公司承擔(dān)是原則，但有沒有例外呢？

近日，北京二中院的一份生效判決就為我們展現(xiàn)了例外，否認(rèn)了一樁租賃合同糾紛案件中出現(xiàn)的以非法人分支機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)章加蓋的延長租賃期限的函件，是一起民事行為代表權(quán)限認(rèn)定的寶貴案例。

案情簡述：

某集體企業(yè)下屬賓館將其名下房屋以承包經(jīng)營的形式出租，租賃期間該下屬賓館改制成為集體企業(yè)的非法人分支機(jī)構(gòu)。合同到期后出租人要求騰退時(shí)，承租人拿出一份蓋有該下屬賓館財(cái)務(wù)章的函件，該函件載明租賃合同續(xù)延18年，該集體企業(yè)作為出租人遂提起訴訟，該案一審判決駁回了該集體企業(yè)的訴訟請(qǐng)求。

該案二審時(shí)由我所劉濱艷、李佳樂律師主辦，從2019年起歷時(shí)三年，經(jīng)過了二審發(fā)回重審、一審改判支持出租人訴訟請(qǐng)求、二審維持的三次庭審程序，認(rèn)定作為出租人分支機(jī)構(gòu)的該下屬賓館出具的函件不能代表出租人的意思表示，判令承租人騰退房屋，并承擔(dān)數(shù)千萬元的房屋占用費(fèi)。

裁判要旨：

一、租賃合同出租人資格已有明確文件確認(rèn)是總公司而不是該分支機(jī)構(gòu)；

二、函件出具的主體是分支機(jī)構(gòu)，在沒有總公司蓋章確認(rèn)的前提下分支機(jī)構(gòu)無權(quán)代表總公司作出意思表示。

律師觀點(diǎn)：

本案否認(rèn)分支機(jī)構(gòu)代表權(quán)限的關(guān)鍵在于雙方的租賃模式是承包經(jīng)營，比照租賃合同審理。承租方對(duì)外一直使用下屬賓館及分支機(jī)構(gòu)的名義經(jīng)營，直至該分支機(jī)構(gòu)注銷，結(jié)合雙方履行租賃合同期間往來文件及繳納房租的習(xí)慣，可知加蓋分支機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)章并不符合雙方的交易習(xí)慣，這也是否認(rèn)分支機(jī)構(gòu)函件效力的重要前提。該案也是在九民會(huì)議紀(jì)要及民法典適用的背景下，對(duì)否認(rèn)民事行為代理權(quán)限的一次全新的探索。

須知，分支機(jī)構(gòu)民事行為代表總公司是法律規(guī)定的常態(tài)，即使九民會(huì)議紀(jì)要確認(rèn)了“認(rèn)章認(rèn)人”的裁判規(guī)則，也多應(yīng)用于公章為假時(shí)確認(rèn)有代表權(quán)限的情形。而公章為真的情況下確認(rèn)代表不能是極少數(shù)的例外，在此也要提醒各公司主管，嚴(yán)格公司公章管理，避免出現(xiàn)有苦說不出的情況。

目前，該房屋的收回工作正在代理律師的協(xié)助下有條不紊的進(jìn)行當(dāng)中。