一、糾紛起因

2021年11月份，某銷售公司負(fù)責(zé)人來到百倫律所，希望律師能幫其要回合同款，以打破公司資金流緊張的困局。該公司為小微企業(yè)，2020年其與中國(guó)建筑某局公司就幾個(gè)項(xiàng)目簽訂了買賣合同，合同約定由某銷售公司負(fù)責(zé)為中國(guó)建筑某局公司項(xiàng)目工地提供建筑材料。但是某銷售公司按照合同約定將貨物全部送至指定地點(diǎn)后，中國(guó)建筑某局公司以付款條件未成就為由拒絕付款，該公司負(fù)責(zé)人告知律師，中國(guó)建筑某局公司尚未支付的貨款總計(jì)千萬(wàn)余元，中國(guó)建筑某局公司認(rèn)為合同中明確約定待工程竣工驗(yàn)收合格后一年內(nèi)付清款項(xiàng)，現(xiàn)工程并未竣工驗(yàn)收，故不應(yīng)支付剩余貨款。新冠疫情下，企業(yè)生存本就岌岌可危，中國(guó)建筑某局公司拖欠上千萬(wàn)元貨款，直接導(dǎo)致了該公司經(jīng)營(yíng)困難，甚至一度出現(xiàn)員工工資延后發(fā)放的情形。

面臨上述困境，張律師告知該公司負(fù)責(zé)人不要著急，雖然合同中約定了不利的付款條件，但是貨款還是有機(jī)會(huì)要回來的。張律師建議可以嘗試尋求法律保護(hù)，先就一個(gè)項(xiàng)目起訴中國(guó)建筑某局公司，探究司法裁判觀點(diǎn)，尋找司法幫助和支持。如果法院支持我方的訴訟請(qǐng)求，我方可以以此為依據(jù)，與中國(guó)建筑某局公司協(xié)商其他項(xiàng)目剩余貨款的及時(shí)清償，以達(dá)到“不戰(zhàn)而屈人之兵”的效果。

北京市百倫律師事務(wù)所接受某銷售公司的委托，指派我所張涢溢律師、王鳳英實(shí)習(xí)律師承辦，起訴中國(guó)建筑某局公司，最終法院依法判決中國(guó)建筑某局公司支付拖欠的貨款，依法維護(hù)了該銷售公司的合法權(quán)益。

二、案情回顧

2020 年4月，某銷售公司與中國(guó)建筑某局公司在四季青項(xiàng)目上簽訂了三份合同，分別為《輔料采購(gòu)供應(yīng)合同》、《木模板采購(gòu)供應(yīng)合同》以及《木方采購(gòu)供應(yīng)合同》。該銷售公司將指定貨物按約定發(fā)送至指定地點(diǎn)，供貨總金額為291萬(wàn)元，截止至起訴至之日，中國(guó)建筑某局公司共支付貨款130萬(wàn)元，尚欠161萬(wàn)元。該公司多次催促其支付剩余貨款，但是中國(guó)建筑某局公司總以合同中約定工程竣工驗(yàn)收合格后一年內(nèi)付清，現(xiàn)工程未竣工驗(yàn)收為由，拒絕支付剩余貨款。無奈之下，該公司委托百倫律所將其起訴至法院。

庭審中，我方圍繞著本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)：案涉合同付款條件是否成就，提出觀點(diǎn)并提供了相應(yīng)的證據(jù)。首先，某建筑局提出工程未竣工驗(yàn)收，我方認(rèn)為其未提供充足證據(jù)證實(shí)，而且其在庭審中未明確工程竣工驗(yàn)收合格的時(shí)間。其次，某建筑局未說明我當(dāng)事人提供的貨物余款需竣工驗(yàn)收合格后一年內(nèi)付清的合理性。我方提供的貨物為輔料、木模板、木方，均為工程初期所需材料，早在2020年4月就完成全部貨物的供應(yīng)，某建筑局已在工程初期全部使用且從未對(duì)合同履行持有異議。因此，我方認(rèn)為案涉合同約定工程竣工驗(yàn)收合格一年內(nèi)付清余款，明顯缺乏合理性，有違公平。再次，該合同為中國(guó)建筑某局公司提供的格式文本，簽訂合同時(shí)，不允許我方對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行任何改動(dòng)，該格式合同有違公平。最后，對(duì)于已支付貨款部分，中國(guó)建筑某局公司也并未按照合同約定時(shí)間節(jié)點(diǎn)及時(shí)付款，中國(guó)建筑某局公司一方面違反合同關(guān)于分階段付款的約定延時(shí)付款，另一方面又以按照合同約定支付余款的條件未成就為由拒絕支付剩余貨款，其行為有失公平。

三、法院觀點(diǎn)

本案雙方當(dāng)事人系買賣合同關(guān)系，某銷售公司向中國(guó)建筑某局公司履行供貨義務(wù)后，中國(guó)建筑某局公司應(yīng)當(dāng)向某銷售公司支付相應(yīng)貨款。雖然案涉合同中就付款期限及各時(shí)節(jié)點(diǎn)均作出了約定，但該約定的內(nèi)容不能成為阻卻某銷售公司依法足額收取貨款并實(shí)現(xiàn)合同目的的理由。況且據(jù)查，某銷售公司完成合同約定的供貨義務(wù)且雙方辦理結(jié)算已逾一年半，如依中國(guó)建筑某局公司所述案涉工程仍未竣工，但其又不能就竣工時(shí)間節(jié)點(diǎn)作出明確具體的說明，因此案涉合同關(guān)于款項(xiàng)支付時(shí)間的約定阻礙了某銷售公司實(shí)現(xiàn)合同目的，中國(guó)建筑某局公司以此為由拒付余款，缺乏法律依據(jù)。在上述情況下，某銷售公司有權(quán)依據(jù)合理期間主張中國(guó)建筑某局公司支付剩余貨款，某建筑局所持已按約定比例足額支付相應(yīng)款項(xiàng)故而不存在欠付情形之意見，不能成立。一審法院判決中國(guó)建筑某局公司七日內(nèi)向某銷售公司支付貨款及利息損失。

一審判決作出后，中國(guó)建筑某局公司不服提起上訴，二審法院判決駁回上訴，維持原判。

四、法律依據(jù)

《中華人民共和國(guó)民法典》第五百零九條 【合同履行的原則】當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。   

當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。   

當(dāng)事人在履行合同過程中，應(yīng)當(dāng)避免浪費(fèi)資源、污染環(huán)境和破壞生態(tài)。 

《中華人民共和國(guó)民法典》第五百七十七條 【違約責(zé)任的種類】當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

五、律師觀點(diǎn)

首先，在簽訂買賣合同時(shí)，銷售方一定要重點(diǎn)關(guān)注合同中關(guān)于付款條件的約定，付款條件是否極其苛刻，是否對(duì)銷售方極其不利。對(duì)銷售方而言，如果付款條件過于苛刻和不利，需要及時(shí)與采購(gòu)方進(jìn)行協(xié)商或談判，盡最大努力促成相應(yīng)合同條款的修改。

但在當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下，采購(gòu)方多為商事談判的優(yōu)勢(shì)方，其在簽訂合同時(shí)要求另一方必須接受其提供的合同模板，而其提供的合同模板往往對(duì)于銷售方極其不利。如遇此類情況，請(qǐng)不用慌神！首先，我們要留存針對(duì)上述不合理?xiàng)l款提出異議的證據(jù)（比如郵件、微信）；其次，在簽署并執(zhí)行了類似前述情形的合同后，對(duì)方若以嚴(yán)苛的付款條件未成就為由拒絕付款，及時(shí)尋求律師幫助，請(qǐng)律師對(duì)項(xiàng)目具體資料及合同實(shí)際履行情況進(jìn)行審閱和評(píng)估，綜合判斷事先約定的合同付款條件是否公平，合理，是否阻礙了買賣合同目的的實(shí)現(xiàn)。

六、律師小貼士

每一個(gè)案件都不像我們表面上看到的那么簡(jiǎn)單。合同重視意思自治，在買賣合同糾紛中，首先要看合同中雙方之間的約定，但如果出現(xiàn)特殊情況，按照合同約定履行，則將阻礙合同目的實(shí)現(xiàn)，法律亦會(huì)干預(yù)當(dāng)事人的意思自治。

針對(duì)本案而言，律師抓住了幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)：1.對(duì)方未充分舉證工程未竣工，而即便真的未竣工，也未就竣工時(shí)間節(jié)點(diǎn)作出明確具體的說明；2.某銷售公司所售貨物為工程初期所需材料，并經(jīng)中國(guó)建筑某局公司驗(yàn)收投入使用，未提出過任何異議，故支付該部分貨款與工程竣工驗(yàn)收之間并無必然聯(lián)系；3.涉案合同系中國(guó)建筑某局公司提供，不允許有任何改動(dòng)，且中國(guó)建筑某局公司未按照合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)支付進(jìn)度款，而是在我方立案后延期支付。綜上，法院認(rèn)為案涉合同關(guān)于款項(xiàng)支付時(shí)間的約定阻礙了某銷售公司實(shí)現(xiàn)合同目的，中國(guó)建筑某局公司以此為由拒付余款，缺乏法律依據(jù)。

七、主辦律師

張涢溢律師，男，漢族，籍貫北京，北京大學(xué)法學(xué)學(xué)士學(xué)位，現(xiàn)就職于北京市百倫律師事務(wù)所，2011年開始從事法律法律服務(wù)工作，具有豐富的訴訟經(jīng)驗(yàn)，擔(dān)任多家企業(yè)的法律顧問，參辦上百起企業(yè)間訴訟糾紛。